證券代碼：600677   　　證券簡稱：航天通信  　　 編號：臨2015-020

航天通信控股集團股份有限公司關(guān)于向

中國航天科工集團公司申請委托貸款的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 

為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營及資金周轉(zhuǎn)需要，本公司、公司之控股子公司沈陽航天新樂有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天新樂”）擬向中國航天科工集團公司（以下簡稱 “航天科工集團”）申請委托貸款人民幣4.6億元整。該貸款擬由航天科工集團委托航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）貸給本公司、航天新樂，并由財務(wù)公司和本公司、航天新樂簽訂委托貸款協(xié)議書。 

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 財務(wù)公司為航天科工集團控制的企業(yè)，與公司屬同一實際控制人，本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

二、關(guān)聯(lián)方介紹

本次關(guān)聯(lián)交易涉及兩個關(guān)聯(lián)人，分別是航天科工集團和財務(wù)公司。關(guān)聯(lián)關(guān)系為：本公司和財務(wù)公司同屬航天科工集團控制。

（一）關(guān)聯(lián)人：中國航天科工集團公司

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊資本：720326萬元人民幣

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：國有資產(chǎn)管理投資、經(jīng)營管理；各類導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設(shè)備以及計算機應(yīng)用等的研制生產(chǎn)和銷售。

 航天科工集團公司是本公司的控股股東，截止2014年12月31日，航天科工集團合并持有本公司19.69%股權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)人：航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司

住所：北京市海淀區(qū)紫竹院路116號嘉豪國際中心B座12層

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：馬岳

注冊資本：238489萬元人民幣

財務(wù)公司是由中國航天科工集團公司及其下屬的14家成員單位投資成立的一家非銀行金融機構(gòu)，于2001年10月成立。其主營業(yè)務(wù)為：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)（有效期至2016年7月14日）；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 

（一）交易的名稱和類別：向關(guān)聯(lián)人申請委托貸款。

（二）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

近期，航天科工集團將擇機發(fā)行2015年中期票據(jù)（以下簡稱 “中票”）和180天超短期融資券（以下簡稱 “超短融”）,經(jīng)公司申請，中國航天科工集團公司擬給予公司中票額度為1.6億元和超短融額度為3億元，其中：本公司中票1.6億元，超短融1.8億元；航天新樂超短融1.2億元，用途均為補充流動資金。上述中票資金由航天科工集團委托財務(wù)公司貸給本公司，并由財務(wù)公司和本公司簽訂委托貸款協(xié)議書；超短融資金由航天科工集團委托財務(wù)公司貸給本公司和航天新樂，并由財務(wù)公司、本公司和航天新樂簽訂委托貸款協(xié)議書。

公司、航天新樂擬與財務(wù)公司簽訂的《委托貸款借款合同》主要內(nèi)容有： 

1．公司、航天新樂在財務(wù)公司開立內(nèi)部債券資金專用賬戶，用于辦理用款、還款、付息等業(yè)務(wù)；

2.貸款幣種為人民幣，中票金額1.6億元，期限5年；超短融金額3億元，期限180天，利率水平均視近期債券發(fā)行市場情況而定。 

3.航天科工集團約按中票委托貸款余額的0.4‰（年化）向公司收取其墊付的承銷費；約按超短融委托貸款余額的1.2‰（年化）向公司、航天新樂收取其墊付的承銷費。

4.財務(wù)公司約按委托貸款余額的0.8‰（年化）向公司、航天新樂收取手續(xù)費。 

5.擔(dān)保責(zé)任

公司須對航天新樂使用的委托資金承擔(dān)連帶責(zé)任，并向航天科工集團提供擔(dān)保承諾函。

6. 違約責(zé)任

（1）公司、航天新樂未按本合同約定的用途使用借款，航天科工集團有權(quán)要求財務(wù)公司停止發(fā)放貸款，提前收回部分或全部已發(fā)放的貸款，并對違約使用部分，按中國人民銀行有關(guān)規(guī)定加收罰息。財務(wù)公司收回貸款和收取加息可直接從乙方賬戶中扣收。

（2）財務(wù)公司在未收到航天科工集團的延期還款確認(rèn)書時，公司、航天新樂未能按本合同約定的還款計劃歸還借款本息，財務(wù)公司有權(quán)代航天科工集團催收貸款及對逾期貸款加收罰息。

（3）在本合同有效期內(nèi)，公司、航天新樂在生產(chǎn)經(jīng)營過程中經(jīng)營管理不善，或者抵押財產(chǎn)發(fā)生損毀、滅失，危及貸款安全時，財務(wù)公司可根據(jù)航天科工集團的要求提前收回貸款。財務(wù)公司提前收回貸款，可直接從公司、航天新樂賬戶中扣收。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 

此次關(guān)聯(lián)交易實施后，公司借入長期流動資金貸款1.6億元，公司及子公司借入短期流動資金貸款3億元，可以用于公司及子公司正常和生產(chǎn)經(jīng)營流動資金。利率水平視屆時債券發(fā)行市場情況而定，該交易不會損害上市公司及公司股東的利益。 

五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1. 公司董事會審計委員會會前審閱了本議案并發(fā)表意見，認(rèn)為：本次委托貸款利率水平視近期債券發(fā)行市場情況而定，此項關(guān)聯(lián)交易的交易過程遵循了公平、合理的原則，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，同意將有關(guān)議案提交第七屆董事會第三次會議審議。

2. 公司獨立董事會前審閱本議案并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為：

本次關(guān)聯(lián)交易審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定；公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次委托貸款體現(xiàn)了公司控股股東對公司的資金支持，利率水平視近期債券發(fā)行市場情況而定，此項關(guān)聯(lián)交易的交易過程遵循了公平、合理的原則，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。鑒于上述，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

六、備查文件

1.公司第七屆董事會第三次會議決議； 

2.公司獨立董事獨立意見；

3.公司董事會審計委員會2015年第二次會議決議。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

二○一五年三月十七日

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